Bli kund Annonsera
lördag 24 februari 2024
Mitt i juridiken
Mitt i juridiken
Läs direkt!
Publicerad: 3 november 2023,

Onödig lagstiftning om bolagsstämmor online?

I ett lagförslag önskar regeringen i ABL reglera bolagsstämmor online. Men näringslivet pläderar för fysiska stämmor som bäst procedur för samtalet med aktieägarna. Behövs nya regler? Om det skriver professor emeritus Torsten Sandström i en krönika.

VERKTYG

»
Tipsa en vän

I en aktuell lagrådsremiss vill Regeringen skriva in en bestämmelse i ABL, som allmänt sett tillåter att bolagstämma i alla svenska aktiebolag kan hållas digitalt via stöd i bolagsordningen (Regeringen 2023-06- 08). Enligt min mening kan man tala om att slå in öppna dörrar. Redan idag används onlinevägen ganska ofta på laglig basis.

Formlösa och fysiska stämmor dominerar fullständigt

Man måste ha klart för sig att i 95 % av Sveriges drygt 700.000 aktiebolag hålls bolagstämmor utan några formaliteter alls. Jag tänker alltså på mängden bolag med en enda aktieägare. Här hålls stämma normalt helt informellt. Genom den årsredovisning som insänds till Bolagsverket framgår endast att räkenskapshandlingarna godkänts av stämman och resultatet disponerats på visst vis. Och så var det klart. Ensamägarens samtycke har ersatt nästan alla formaliteter i 7 kap ABL.

I aktiebolag med två eller en handfull ytterligare ägare är förmodligen stämma online vanligare, om inte bara ett utkast till stömmoprotokoll cirkulerar för underskrift. När det gäller noterade aktiebolag är en fysisk stämma den vanliga lösningen. Stämma hålls med andra ord i enlighet med de många och detaljerade reglerna i 7 kap ABL. Till saken hör att flera storbolag inte bara håller en sammankomst i en lokal på sätesorten. För att öka deltagandet bland ägarna sker ibland även en uppkoppling via länk till ett ägarmöte på plats på annan ort och/eller till enskilda ägares personliga datorer runtom i landet/världen. Kombinationer av detta slag kallas ibland hybridstämmor. Med andra ord används idag redan bolagsstämmor online, antingen som ensam lösning via samtliga aktieägares samtycke eller via hybridformen.

Lakoniska ord i ABL

Regeringens lagförslag är kortfattat. Lakoniskt tillförs lagtexten i 7:15 ABL en bestämmelse om att bolagsordningen kan tillåta att stämma hålls digitalt. Innebörden är att ingen fysisk stämma i så fall behöver hållas. Stämman utspelas alltså enbart online mellan deltagande ägares datorer. Tanken är att redan befintliga regler i 7 kap ABL om kallelse, deltagande, ärenden, beslutsfattande, protokoll osv ska tillämpas av de bolagsfunktionärer som leder den digitala stämman.

Märk att den på grund av covid införda bestämmelsen bevaras i lagförslaget genom att digital stämma på grund av ”extraordinära omständigheter” kan hållas utan stöd i bolagsordningen.

Vidare bör inom parentes noteras att motsvarande klartecken för digitala stämmor ges för ekonomiska föreningar. Men när det gäller bostadsrättsföreningar avstår Regeringen klokt nog från renodlade digitala äventyr.

Börsföretagen gör tummen ned

Den som på grund av lagförslaget väntar sig en rusning från svenska börsnoterade aktiebolag att genomföra ändringar av sina bolagsordningar blir sannolikt överraskad. Den gamla organisation som förr hette Näringslivets börskommitté – och nu bland annat agerar under namnet Kollegiet för svensk bolagsstyrning – har nämligen för en kort tid sedan satt ned foten. Det är Kollegiet som förvaltar ”Svenska kod för bolagsstyrning” (Koden), dvs de rekommendationer som utfärdas med riktning mot svenska aktiebolag som är noterade på en reglerad marknad. Nu nobbar Kollegiet 2023-10-10 i en remiss till sina medlemmar ändringar i Koden om införande av helt digitala stämmor. Motiveringen är kort och lyder: ”Vidare har den kommande lagstiftningen om digitala bolagsstämmor föranlett förslag till en ny kodregel om att börsbolag alltid ska hålla fysiska stämmor, oavsett om digitalt deltagande erbjuds eller inte, då det fysiska mötet mellan bolagsledning och aktieägare anses utgöra en viktig del av den framgångsrika svenska bolagsstyrningsmodellen.”

Jag är övertygad om att Kollegiets förslag är en lämplig lösning. Just det fysiska mötet och framför allt möjligheten för aktieägarna att på nära håll medverka i ett kritiskt samtal med ett börsbolags ledning rörande diverse förslag till stämmobeslut är en grundbult i ett väl fungerande system med syfte att främja mer aktiva ägare. Vidgat ägarinflytande är som bekant en huvudlinje i 2005 års ABL och även i senare reglering från EU:s sida. Att lagrådsremissen inte på djupet analyserar denna aspekt måste vara en politisk lapsus.

Förmodligen har Kollegiet även andra bärande argument mot renodlade fysiska stämmor. Dels är tekniska problem svåra att överblicka trots framväxten av många olika digitala plattformar för diskussioner online. Dels har storbolagen sedan länge gediget beprövade system för hållande av fysiska stämmor (med inslag av hybridlösningar). Dels är det slutligen inte helt klart hur de många formella stämmoreglerna i 7 kap ABL ska tillämpas i en renodlad digital miljö. Här finns osäkerhetsmoment. Jag vill bara nämna risken att utomstående kan delta vid stämman från en aktieägares uppkoppling och dessutom rösta för dennes aktier. Den fysiska stämmans prövning av varje närvarande deltagares legitimation är svår att ersätta på ett rättsligt säkert och godtagbart vis.

Om nu inte ens noterade bolag på en reglerad marknad vill satsa på helt digitala bolagsstämmor kan man fråga sig vilken nytta det nya lagförslaget har i praktiken. Jag har nyss visat att smidiga och rättssäkra lösningar sedan länge åstadkommits genom principen om samtliga aktieägares samtycke. Det enda positiva med lagförslaget är att digitala bolagsstämmor nämns i ABL:s text.

Lagförslaget lämnar risker och problem olösta

Men regeringens lösning öppnar dörren för nya problem som gör att det finns skäl att kritisera digitaliseringsförslaget. Det består enbart av ett fåtal meningar vilka tillåter renodlade stämmor online i samtliga aktiebolag som har stöd för detta i bolagsordningen. Inte ett ord i lagtexten om hur de komplexa fysiska procedurerna i 7 kap ABL ska ersättas på digital väg. Vidare inte heller några pedagogiska ord i ABL som ska motverkar att den digitala tekniken kommer att slira, dvs regler som kräver säkra tekniska lösningar mot misstag och fusk online. I lagmotiven pekas dock på att talan om klander av ett rättsstridigt stämmobeslut kan ske enligt 7:50 ABL om tekniken brister.

Möjligtvis erbjuder den föreslagna öppningen för renodlade stämmor online särskilda problem för de noterade aktiebolag som inte omsätts på reglerade marknader. Alltså noterade bolag där KODEN inte gäller. Här kan digitala lösningar ge mindre nogräknade affärsmän incitament till fusk mot naiva aktieägare som trott på löften om guld och gröna skogar. Jag tänker nu på bolag som noterats på så kallade handelsplattformar. Det finns en risk för att oseriösa företagsledningar kommer att använda bolagsordningen och den nya digitala tekniken för sitt eget bästa och i syfte att dribbla bort aktieägarna. En fysisk stämma måste som framgått normalt anses mindre riskfylld än digitala manövrer i skumrask.

Slutligen visar lagförslagets redan nämnda ordknapphet på ett växande problem inom ABL. Som framgått regleras ett mycket stort antal en- och fåmansbolag i samma lagstiftning som ett drygt tusental stora publika bolag, vilkas aktier omsätts på olika börser eller med braskande reklam. Nuvarande ABL är ett tydligt och fungerande verktyg för företagare och aktieägare som känner lagens många och ibland komplexa regler. Men för ägare till det vanliga aktiebolaget – med en eller få ägare – är flertalet av reglerna i dagens ABL onödiga och rena grekiskan. Det ämne jag idag diskuterar är som nämnts ointressant för ägarna till 95 % av landets aktiebolag och deras ägare.

Därför menar jag att det är hög tid att starta en utredning om skapande av en behändig och pedagogisk svensk lagstiftning för privata aktiebolag. Det kommer inte att behövas många paragrafer. Och lagstiftaren kan efter fullbordat värv ta åt sig äran att ha bidragit till rättens främsta uppgift i det moderna samhället. Det vill säga att stifta lag som mer än en halv miljon användare kan begripa och ha nytta av.

Inkomna mål ökade under 2023

Under 2023 ökade antalet inkomna mål till domstolarna. Det visar årsredovisningen från Sveriges Domstolar. Redovisningen visar också på fortsatta prioriteringar avseende digitalisering, kompetensförsörjning och säkerhet.

DEBATT

Är en uranrusch möjlig?

Klimat- och miljöminister Romina Pourmokhtari vill tillåta uranbrytning i Sverige. Mellan 1960 och 2018 skedde ingen uranbrytning trots att det var lagligt. Ska uran brytas, finns ett minfält av hinder som måste övervinnas.

Foto Europeiska unionens domstol

Ny svensk EU-domare ska rekryteras

Domarnämnden har beslutat att gå vidare med fyra sökanden till tjänsten som Sveriges domare vid EU-domstolen i Luxemburg.

Kammarrätten skärper säkerheten

Kammarrätten i Stockholm inrättar från och med den 22 februari en fast säkerhetskontroll.

Åklagaren avslutar Estonia-ärende

Åklagaren har beslutat att inte återuppta den tidigare nedlagda förundersökningen och inte heller inleda förundersökning i samband med Estonias förlisning.

Foto Wavebreakmedia

Nya domare

Regeringen har den 15 februari 2024 utnämnt fem nya domare.

Bostadsbolag diskriminerade kvinna

Diskrimineringsombudsmannen, DO, anser att det var diskriminering när ett bostadsbolag nekade en kvinna en hyresrätt eftersom hennes inkomst bygger på sjukersättning.

Inbetalda återkrav från gärningspersoner ökar

Brottsoffermyndigheten betalar ut brottskadeersättning till brottsoffer och kräver sedan tillbaka beloppet från gärningspersonerna. Under 2023 ökade andelen inbetalda återkrav med 18 procent, vilket motsvarar cirka 9 miljoner kronor.

Foto David Naylor, Uppsala universitet

Vinterpromotion vid Uppsala universitet

Nyligen genomfördes Uppsala universitets årliga vinterpromotion. För Juridiska fakultetens räkning installerades bland annat de två hedersdoktorerna professor, dr Vesna Rijavec och Anders Eka, justitieråd och ordförande i Högsta domstolen.

MAQS rekryterar arbetsrättsspecialist

Sofia Pedersen ansluter till MAQS Advokatbyrå som delägare och ska arbeta med byråns nationella arbetsrättsgrupp.

Årets Advokatbyrå

Vinnarna av Årets Advokatbyrå inom ett antal olika kategorier presenterades nyligen på ett lunchevent på Berns i Stockholm.

Foto Andrey Popov

Förbättrade möjligheter till delgivning

Domstolsverket, Kronofogdemyndigheten och Försäkringskassan har till Justitiedepartementet lämnat en hemställan om att regeringen närmare låter utreda och överväga förbättrade möjligheter till delgivning.

Kommun missgynnade föräldraledig kvinna

Det var ett missgynnande som är förbjudet enligt föräldraledighetslagen när en kvinna inte fick tillbaka sitt tidigare arbete när hon återgick i tjänst efter föräldraledigheten, slår Diskrimineringsombudsmannen, DO, fast.

Foto TEACHER3D

Förundersökning om Nord Stream läggs ned

Svensk jurisdiktion saknas i ärendet rörande grovt sabotage mot Nord Stream och åklagaren har därför beslutat att utredningen ska läggas ned.

DOMARBLOGGEN

Tingsfiskaler på kurs

I det senaste inlägget på Södertörns tingsrätts blogg skriver tingsfiskalen Sofia Holje om en utbildning vid Nationellt forensiskt centrum (NFC) som tingsrättens fiskaler har gått på.

Ny JO-granskning av Migrationsverket

Trots att JO vid upprepade tillfällen granskat och uttalat kritik om Migrationsverkets handläggningstider har ett stort antal anmälningar fortsatt komma med klagomål om detta. Därför inleder JO nu en ny granskning.

Foto Wavebreakmedia

Nya domare

Regeringen har den 1 februari utnämnt 16 domare.

IMY granskar polisens kamerabevakning

Integritetsskyddsmyndigheten (IMY) inleder nu en planerad granskning av polisens kamerabevakning med drönare.

DOMARBLOGGEN

Internationellt domstolsarbete i fokus

Nyligen hölls det årliga mötet för Sveriges Domstolars internationella experter och om detta möte handlar det senaste inlägget på Domarbloggen.

Foto Mikael Damkier

Nämndeman entledigas

En nämndeman har entledigats från sina uppdrag på Förvaltningsrätten i Karlstad och Värmlands tingsrätt på grund av att han bedöms vara olämplig.

Vårdcentral diskriminerade kvinna

Enligt Diskrimineringsombudsmannen, DO, var det diskriminering när en läkare försökte förmå en vårdsökande kvinna att ta av sig sin huvudduk i samband med ett läkarbesök.

43 nya advokater

Styrelsen för Sveriges advokatsamfund antog 43 nya ledamöter vid sitt sammanträde den 25 januari.

Fler anmälda brott

Under 2023 anmäldes drygt 1,5 miljoner brott, vilket är fyra procent fler än 2022. Det visar den preliminära statistiken över anmälda brott 2023 som nu har publicerats av Brottsförebyggande rådet (Brå).

KRÖNIKA

Juridikåret 2023 och gängkriminalitetens många huvuden

Tidöpartierna vann sannolikt valet på att komma till rätta med gängkriminaliteten. Att göra det har visat sig vara en utmaning jämförbar med när Herakles skulle dräpa den månghövdade hydran. Likt hur det ur hydran växer fram nya huvuden när ett huggs av, tar ständigt nya gängkriminella plats när andra fängslas.

Jurist blir ny GD

Regeringen har beslutat att anställa Lars Lööw som generaldirektör för Arbetsmiljöverket.

GDPR-böter ökar

Advokatbyrån DLA Piper har publicerat sin årliga rapport om GDPR-sanktionsavgifter och rapporterade personuppgiftsincidenter, som bland annat visar att summan av utfärdade sanktionsavgifter har ökat med mer än fjorton procent under 2023.

Foto Andrey Popov

Advokatsamfundets disciplinära verksamhet

Advokatsamfundet har nu sammanställt sin disciplinära verksamhet för det gångna året, ett år då man bland annat beslutat om att inrätta en helt ny tillsynsenhet och då straffavgifterna för advokater höjdes.

Nya counsels till Setterwalls

Daniel Öhvall och Willy Edholm Fjellstad blir nya counsels på Setterwalls Stockholmskontor.

Dubbla minimistraff för flera brott

Från och med den 1 januari 2024 har straffen skärpts för tolv brott som anses ha en tydlig koppling till det ökade grova våldet i samhället och om detta handlar det senaste inlägget på Domarbloggen.

Ny avhandling om skiljedom

En ny avhandling från Stockholms universitet belyser ett antal viktiga aspekter av internationell skiljedom.

Mångmiljonbidrag till juridikforskare

Två forskare har beviljats 7,8 miljoner kronor för forskningsprojektet "Sustainable Carbon Capture, Transportation and Storage: Liability and Governance in Light of International and EU Law".

Fyra nya delägare i Foyen

Fyra advokater på byrån blir nu delägare i Foyen.

Lindahl får nya delägare

Advokatfirman Lindahl har utsett Hanna Lundqvist och Natalie Bretz till nya delägare från och med den 1 januari 2024.

Osborne Clarke utser ny delägare

Advokatbyrån Osborne Clarke utser Linn Solholm till partner och ansvarig för Sverigekontorets fastighetsgrupp.

Foto Inbj

Nya lagar vid årsskiftet

Regeringen har publicerat en sammanfattning av de viktigare lagar och förordningar som träder i kraft runt årsskiftet 2023/2024.

Åtal väckt för grovt miljöbrott

Åklagarna har väckt åtal mot elva personer i ett omfattande ärende om grovt miljöbrott på flera platser i Sverige.

Diskriminering när vårdpersonal felkönade patienter

Det var enligt Diskrimineringsombudsmannen (DO) diskriminering när vårdpersonal felkönade patienter i journalanteckningar. DO begär därför att regionerna ska betala ersättning till personerna.

Företag diskriminerade personer med funktionsnedsättning

Tre företag har enligt Diskrimineringsombudsmannen diskriminerat personer som använder ledar- eller assistanshund genom att avvisa personerna.

Hansen får nya delägare

Jennifer Lawler och Josefin Högsander blir delägare på Hansen Advokatbyrå från och med den 1 januari 2024.

STUDENTARTIKEL

Juristprogrammet kan lära av Italien

När jag pratar med nyutexaminerade juriststudenter berättar de nästan alltid om hur lite det de jobbar med har med juristprogrammet att göra. Under sin utbytestermin i Italien fick Robin Nilsen perspektiv på hur en mer verklighetsnära juristutbildning kan se ut.

Diskriminering att neka elev koshermat

Enligt Diskrimineringsombudsmannen (DO) var det diskriminering när en skola nekade en elev koshermat. DO begär därför att skolan ska betala 50.000 kronor i diskriminerings­ersättning till eleven.

DOMARBLOGGEN

Domarbloggen besöker Europadomstolen

I veckans inlägg på Södertörns tingsrätts blogg berättar gästskribenten Axel Hallberg om hur det är att arbeta på Europadomstolen i Strasbourg.

DOMARBLOGGEN

Om brott av krigsmän

Södertörns tingsrätts blogg inleder med veckans inlägg en serie om ovanliga brott. I seriens första del behandlas brotten av krigsmän i 21 kapitlet brottsbalken. 

DOMARBLOGGEN

Vad gör en utsänd långtidsexpert och projektsamordnare?

Veckans inlägg på Södertörns tingsrätts blogg handlar om det internationella arbetet som Sveriges Domstolar bedriver och om hur det är att arbeta som långtidsexpert och projektsamordnare i två olika länder.

Jag vill ha daglig bevakning av juridiska
nyheter från InfoTorg Juridik.
 
E-post: 
 
 
 
OBS! Om du loggar in kan du lägga upp ett
personligt urval för ditt Nyhetsbrev.
 
Logga in och lägg upp ett Nyhetsbrev.




 
» Logga in automatiskt